(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过凭据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订凭据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物�；しā档仁恐捶ǖ木龆ā返诙涡拚� 凭据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部执法的决定》第三次修正 2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常

务委员会第十五次会议第二次修订)

第一章　总则

第二章　证券刊行

第三章　证券交易

第一节　一般规定

第二节　证券上市

第三节　禁止的交易行为

第四章　上市公司的收购

第五章　信息披露

第六章　投资者�；�

第七章　证券交易场所

第八章　证券公司

第九章　证券挂号结算机构

第十章　证券服务机构

第十一章　证券业协会

第十二章　证券监督管理机构

第十三章　执法责任

第十四章　附则

第一章　总则

第一条　为了规范证券刊行和交易行为，�；ね蹲收叩暮戏ㄈㄒ�，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的生长，制定本法。

第二条　在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的刊行和交易，适用本法;本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他执法、行政规则的规定。

政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法;其他执法、行政规则另有规定的，适用其规定。

资产支持证券、资产管理产物刊行、交易的管理措施，由国务院依照本法的原则规定。

在中华人民共和国境外的证券刊行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处置并追究执法责任。

第三条　证券的刊行、交易活动，必须遵循果然、公正、公正的原则。

第四条　证券刊行、交易活动的当事人具有平等的执法职位，应当遵守自愿、有偿、老实信用的原则。

第五条　证券的刊行、交易活动，必须遵守执法、行政规则;禁止欺诈、内幕交易和利用证券市场的行为。

第六条　证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。

第七条　国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。

国务院证券监督管理机构凭据需要可以设立派出机构，凭据授权履行监督管理职责。

第八条　国家审计机关依法对质券交易场所、证券公司、证券挂号结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。

第二章　证券刊行

第九条　果然刊行证券，必须切合执法、行政规则规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单元和个人不得果然刊行证券。证券刊行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

有下列情形之一的，为果然刊行：

(一)向不特定工具刊行证券;

(二)向特定工具刊行证券累计凌驾二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内;

(三)执法、行政规则规定的其他刊行行为。

非果然刊行证券，不得接纳广告、果然劝诱和变相果然方式。

第十条　刊行人申请果然刊行股票、可转换为股票的公司债券，依法接纳承销方式的，或者果然刊行执法、行政规则规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。

保荐人应当遵守业务规则和行业规范，老实守信，勤勉尽责，对刊行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导刊行人规范运作。

保荐人的管理措施由国务院证券监督管理机构规定。

第十一条　设立股份有限公司果然刊行股票，应当切合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：

(一)公司章程;

(二)提倡人协议;

(三)提倡人姓名或者名称，提倡人认购的股份数、出资种类及验资证明;

(四)招股说明书;

(五)代收股款银行的名称及地址;

(六)承销机构名称及有关的协议。

依照本规则定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的刊行保荐书。

执法、行政规则规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。

第十二条　公司首次果然刊行新股，应当切合下列条件：

(一)具备健全且运行良好的组织机构;

(二)具有连续经营能力;

(三)最近三年财政会计陈诉被出具无保留意见审计陈诉;

(四)刊行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占工业、挪用工业或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

(五)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司刊行新股，应当切合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理措施由国务院证券监督管理机构规定。

果然刊行存托凭证的，应当切合首次果然刊行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

第十三条　公司果然刊行新股，应当报送募股申请和下列文件：

(一)公司营业执照;

(二)公司章程;

(三)股东大会决议;

(四)招股说明书或者其他果然刊行募集文件;

(五)财政会计陈诉;

(六)代收股款银行的名称及地址。

依照本规则定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的刊行保荐书。依照本规则定实行承销的，还应当报送承销机构名称及有关的协议。

第十四条　公司对果然刊行股票所募集资金，必须凭据招股说明书或者其他果然刊行募集文件所列资金用途使用;改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得果然刊行新股。

第十五条　果然刊行公司债券，应当切合下列条件：

(一)具备健全且运行良好的组织机构;

(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

(三)国务院规定的其他条件。

果然刊行公司债券筹集的资金，必须凭据公司债券募集措施所列资金用途使用;改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。果然刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司刊行可转换为股票的公司债券，除应当切合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，凭据公司债券募集措施，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

第十六条　申请果然刊行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：

(一)公司营业执照;

(二)公司章程;

(三)公司债券募集措施;

(四)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

依照本规则定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的刊行保荐书。

第十七条　有下列情形之一的，不得再次果然刊行公司债券：

(一)对已果然刊行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;

(二)违反本规则定，改变果然刊行公司债券所募资金的用途。

第十八条　刊行人依法申请果然刊行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法卖力注册的机构或者部门规定。

第十九条　刊行人报送的证券刊行申请文件，应当充实披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，内容应认真实、准确、完整。

为证券刊行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第二十条　刊行人申请首次果然刊行股票的，在提交申请文件后，应当凭据国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。

第二十一条　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件卖力证券刊行申请的注册。证券果然刊行注册的具体措施由国务院规定。

凭据国务院的规定，证券交易所等可以审核果然刊行证券申请，判断刊行人是否切合刊行条件、信息披露要求，督促刊行人完善信息披露内容。

依照前两款规定加入证券刊行申请注册的人员，不得与刊行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受刊行申请人的馈赠，不得持有所注册的刊行申请的证券，不得私下与刊行申请人进行接触。

第二十二条　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券刊行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定法式作出予以注册或者不予注册的决定，刊行人凭据要求增补、修改刊行申请文件的时间不计算在内。不予注册的，应当说明理由。

第二十三条　证券刊行申请经注册后，刊行人应当依照执法、行政规则的规定，在证券果然刊行前通告果然刊行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

刊行证券的信息依法果然前，任何知情人不得果然或者泄露该信息。

刊行人不得在通告果然刊行募集文件前刊行证券。

第二十四条　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券刊行注册的决定，发现不切合法定条件或者法定法式，尚未刊行证券的，应当予以取消，停止刊行。已经刊行尚未上市的，取消刊行注册决定，刊行人应当凭据刊行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;刊行人的控股股东、实际控制人以及保荐人，应当与刊行人负担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

股票的刊行人在招股说明书等证券刊行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经刊行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令刊行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。

第二十五条　股票依法刊行后，刊行人经营与收益的变化，由刊行人自行卖力;由此变化引致的投资风险，由投资者自行卖力。

第二十六条　刊行人向不特定工具刊行的证券，执法、行政规则规定应当由证券公司承销的，刊行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务接纳代销或者包销方式。

证券代销是指证券公司代刊行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给刊行人的承销方式。

证券包销是指证券公司将刊行人的证券凭据协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

第二十七条　果然刊行证券的刊行人有权依法自主选择承销的证券公司。

第二十八条　证券公司承销证券，应当同刊行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：

(一)当事人的名称、住所及法定代表人姓名;

(二)代销、包销证券的种类、数量、金额及刊行价格;

(三)代销、包销的期限及起止日期;

(四)代销、包销的付款方式及日期;

(五)代销、包销的用度和结算措施;

(六)违约责任;

(七)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第二十九条　证券公司承销证券，应当对果然刊行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动;已经销售的，必须立即停止销售活动，并接纳纠正措施。

证券公司承销证券，不得有下列行为：

(一)进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动;

(二)以不正当竞争手段招揽承销业务;

(三)其他违反证券承销业务规定的行为。

证券公司有前款所列行为，给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，应当依法负担赔偿责任。

第三十条　向不特定工具刊行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和加入承销的证券公司组成。

第三十一条　证券的代销、包销期限最长不得凌驾九十日。

证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

第三十二条　股票刊行接纳溢价刊行的，其刊行价格由刊行人与承销的证券公司协商确定。

第三十三条　股票刊行接纳代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未到达拟果然刊行股票数量百分之七十的，为刊行失败。刊行人应当凭据刊行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第三十四条　果然刊行股票，代销、包销期限届满，刊行人应当在规定的期限内将股票刊行情况报国务院证券监督管理机构存案。

第三章　证券交易

第一节　一般规定

第三十五条　证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法刊行并交付的证券。

非依法刊行的证券，不得买卖。

第三十六条　依法刊行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他执法对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。

上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有刊行人首次果然刊行前刊行的股份或者上市公司向特定工具刊行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反执法、行政规则和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

第三十七条　果然刊行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。

非果然刊行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、凭据国务院规定设立的区域性股权市场转让。

第三十八条　证券在证券交易所上市交易，应当接纳果然的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

第三十九条　证券交易当事人买卖的证券可以接纳纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

第四十条　证券交易场所、证券公司和证券挂号结算机构的从业人员，证券监督管理机构的事情人员以及执法、行政规则规定禁止加入股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。

实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以凭据国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

第四十一条　证券交易场所、证券公司、证券挂号结算机构、证券服务机构及其事情人员应当依法为投资者的信息保密，不得非法买卖、提供或者果然投资者的信息。

证券交易场所、证券公司、证券挂号结算机构、证券服务机构及其事情人员不得泄露所知悉的商业秘密。

第四十二条　为证券刊行出具审计陈诉或者执法意见书等文件的证券服务机构和人员，在该证券承销期内和期满后六个月内，不得买卖该证券。

除前款规定外，为刊行人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资产交易方出具审计陈诉或者执法意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受委托之日起至上述文件果然后五日内，不得买卖该证券。实际开展上述有关事情之日早于接受委托之日的，自实际开展上述有关事情之日起至上述文件果然后五日内，不得买卖该证券。

第四十三条　证券交易的收费必须合理，并果然收费项目、收费尺度和管理措施。

第四十四条　上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗其配偶、怙恃、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不凭据第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不凭据第一款的规定执行的，负有责任的董事依法负担连带责任。

第四十五条　通过计算机法式自动生成或者下达交易指令进行法式化交易的，应当切合国务院证券监督管理机构的规定，并向证券交易所陈诉，不得影响证券交易所系统宁静或者正常交易秩序。

第二节　证券上市

第四十六条　申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

证券交易所凭据国务院授权的部门的决定部署政府债券上市交易。

第四十七条　申请证券上市交易，应当切合证券交易所上市规则规定的上市条件。

证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对刊行人的经营年限、财政状况、最低果然刊行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。

第四十八条　上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所凭据业务规则终止其上市交易。

证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时通告，并报国务院证券监督管理机构存案。

第四十九条　对质券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不平的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。